随着最后一处被命名为鹤壁煤矿的突破，我军把鹤壁市的煤矿全部清理了一遍，数十万矿工被救出。张凡通过电报得知后，对比十分震怒，从后方给第四集团军增加了三个军的编制，并且派出了对应的人员武器，张凡认为鹤壁如此了，那晋西省只会更加严重，那里才是我华夏国最大的矿产地。
此时土原肥二正躲在鹤壁城内，在接到城外几个重兵布防的煤矿全部被破的消息后，土原肥二目前已经瘫软在地上半个时辰了。军部如此重视的特优煤矿也没了，自己防守的城市也没了，不论马上到来的战斗结果如何，土原肥二知道自己肯定完了。
鹤壁城内目前还有三万多的倭寇部队和五万多的伪军部队。目前正在加紧收拾包裹，城内的投降派和汉奸大地主以及伪军家属更是狼狈不堪，眼看自己那么大的家业要扔在这里，而自己不得不离开。
原来在15分钟之前，土原肥二觉得放弃鹤壁逃往安阳，那边冀省的倭寇部队已经达到，修筑了大量防御工事，还建立了两个临时机场，可以说是固若金汤。
倭寇准备把安阳打造成一座要塞，防守住中原北大门，保护冀省的煤矿铁矿资源，特别是铁矿石，作为华夏第二大铁矿产地，也是华夏北部最大的铁矿产地，倭寇目前最重要的产业之一。冀省的安危对倭寇来说远远高于南方城市。
倭寇的逃跑确实出乎我军的意料，当我军开始聚集前往鹤壁城时，才发现城市基本没多少人了，倭寇更是全部逃跑。我军前线部队只能致电后方集团军部，要求派出飞机进行阻杀，最后在我陆军航空大队的多次袭击下，倭寇和伪军丢下一万多人的尸体，狼狈逃进安阳城。
安阳，中原省辖地级市，古称殷、邺城等，位于中原省最北部，地处中原省、晋西省、翼省三省交界处，是中晋冀三省交界地区、区域性中心城市，东接濮阳市，西临长治市，南接鹤壁市、新乡市，北临邯郸市，地理位置特别重要。
安阳地处晋冀中三省交界，沃野千里，交通发达，物产丰富，历来为兵家必争之地，是倭寇侵略者在中原最早建立伪政权的地域。
1937年10月，倭寇的炮火直指漳河对岸的安阳。1937年10月上旬，国民军32军、52军沿漳河南岸布防，阻敌南进。倭寇在安阳纱厂、袁坟一带遭遇到国军守军的迎头痛击，损失惨重。但因倭寇火力占绝对优势，纱厂——袁坟防线阵地先后失守。苦战半个月，歼敌2000多人，开创了抗战史上以弱抗强的又一战例。倭寇无论如何也没有想到，安阳，这么个小地方竟然遭遇了殊死抵抗。随后恼羞成怒的倭寇动用了“远山”、“武藤”、“森田”等部队，相当于四个师团的兵力，疯狂向国军部队发起猛烈反攻，在倭寇飞机、大炮的不断轰炸之下，总因寡不敌众，撤出阵地。在突破漳河河防阵地后，倭寇直逼安阳近郊。1937年11月4日黎明，倭寇以猛烈炮火进攻安阳城。在小西门先以坦克和大炮摧坏吊桥，接着炮轰以土麻袋堵着的城门。倭寇集中火炮向安阳城实行摧毁性轰击，安阳城防工事多处被摧毁。下午1时，倭寇主力联队拥入小西门，同突破北门的敌人齐向城内冲杀，倭寇后续部队如潮水般涌来，兵分三路发起猛攻。11月5日，安阳城被倭寇攻陷，安阳保卫战最终失败。倭寇随即在城内进行疯狂的血腥屠杀，以此来报复安阳的抵抗，短短一天时间内，上千名百姓被屠杀。之后倭寇强迫城内妇女集体参加阵亡日军的追悼会，实为日军集体淫乐，发泄兽性，然后将所有妇女屠杀，简直是丧心病狂。随后倭寇对安阳城内百姓进行高压统治，倭寇士兵在城内巡逻，强迫民居插上了倭寇国旗。营造出欢迎倭寇的氛围。为巩固在安阳的占领，在学校里、在社会上倭寇施行奴化教育，愚民政策。对安阳老城内的群众进行亲民宣传，刻意营造和谐气氛，企图用伪善笼络人心、粉饰太平。倭寇人占领安阳后大肆进行文化侵略，对小孩子从小就进行奴化教育，教授日语，假装友好亲善。倭寇侵占安阳县期间，实行惨无人道的法西斯统治，不断进行“清乡”、“扫荡”，实行残酷的“烧光、杀光、抢光”的“三光”政策和“蚕食”，之后制造了西梁村、麻王度、等一系列骇人听闻的屠戮惨案，令人发指。1937年11月10日晨，侵华倭寇的两辆军车由安阳向漳河南岸邵家屯车站行进。当车行至下柏树时，遭武装袭击。听到枪声的村民纷纷向麻王度村跑去，倭寇看到后紧追不舍，麻王度村民见此情景，遂惊慌躲藏。被倭寇搜出来的，强行拖到街头，绳捆索绑，连成一串，押送到村西，命令汉奸们对这些人从头到脚进行搜查，然后推拥到车站北边山坡上一个名叫\"三通碑\"的草地里，强迫他们跪下，用机枪射死。之后2月17日，倭寇又窜进村子将守在家里的老、弱、残，和一批未跑得及的人，从草堆里、地里，或井半腰的洞穴里威逼出来，集体杀害，然后把尸体烧毁，到处都是浓烟滚滚，惨不忍睹。1937年11月11日倭寇攻占安阳城南魏家营后，对村民进行了血腥的屠杀。倭寇把100多名村民撵到村西南角的一个巨形墓穴前，将80余人逼进墓穴，堵住墓口，往里面扔手榴弹，用机枪扫射，80余人全部丧生，制造了魏家营村“穿堂墓事件”。仅一天时间，倭寇就残杀了该村手无寸铁的老百姓108人。2月1日拂晓，倭寇调集安阳、水冶、观台的倭寇部队。对安阳县目明村挨门挨户搜查，不论男女老少、妇孺病残都被强行驱赶到村中一古庙院内，不去的当场被杀害。后来，古庙中的部分村民被日伪军用刺刀赶进本村一地主院内。倭寇已在院内铺垫了厚厚的茅草、松树枝，洒上了煤油，并在房上架好了机枪。人们被赶进大院以后，倭寇便点燃了柴草。人们呼号着向外冲去，倭寇就用机枪、步枪向人群扫射，并投掷手榴弹。
与此同时，古庙内的倭寇也用重机枪向庙内群众扫射。霎时间，尸体纵横，血肉模糊。有的倭寇用战刀砍死呻吟中的老人，自己则仰天狞笑；有的倭寇用刺刀挑起啼哭中的婴儿左+右摇晃取乐。
倭寇一面大屠杀，一面抢劫、纵火，全村数百间房屋一片火海。一天中，全村共被杀377人、烧毁房屋763间。
倭寇华北方面军第一军第十四师团(师团长土原肥二)攻陷安阳县城，倭寇为建立日伪政权，强行将安阳县改名为彰德县，汉奸萧瑞臣被任命为县长。倭寇还在安阳成立了伪豫北道署，汉奸陈静斋充任伪豫北道尹。11月27日，日伪中原省自治政府也在安阳成立，萧瑞臣任伪自治政府主席。