时光飞逝，转眼间，齐鲁和谈的事情已经过去一年了。
齐桓公认为现在的齐国已是万事俱备，是时候拿莱国开刀，震慑一下鲁国和鲁国的盟友了。管仲这次并没有阻拦齐桓公，因为攻打莱国的建议就是他提出来的。尽管这违背了一年前的和约，但大家的心里都很清楚，那所谓的和约，不过是一张暂时延缓战争的废纸罢了。
齐军从诸城出发，一路攻城掠地，打得莱国横尸遍野，整个国家几近灭亡。没过多久，齐军就夺取了莱国西部的大片领土，黄城是莱国人手里的最后一座大城市。眼看齐军就要打到黄城，莱国诸将纷纷向莱王立下军令状，要为祖国战斗到最后一刻，人在城在，城失人亡！
消息传到鲁国，李宵阳当即下令全军集合，准备与齐国决一死战。晋武公此时已经去世，晋献公姬诡诸继位。他收到了一封来自鲁国的信，晋献公看完信后，当即做出了决定：“鲁国国君邀请我国出兵，与鲁军一起进攻齐国，此为我晋国夺取名望，争霸天下的良机！赵公明将军，你和狐毛，先济一起率军从轵共城出发，你们的部队负责对付郑卫两国。魏芒，你和栾枝率军从北方赤狄各国绕道，你们的任务是前往东方，支援鲁国！”众人得令后，便各自回去召集部队，准备开赴前线作战。几天后，晋国大军出发了。他们兵分两路，一路从赤狄各国借道，急速赶往东方支援鲁国。另一路从轵共南下，攻打齐国的“小弟”郑卫两国，防止他们支援齐国。
齐桓公正在卧房中睡午觉，一个士兵忽然急匆匆地跑了进来：“大王，大事不好了！！！鲁国联合晋，曹，徐三国突袭我国南部边境，现在已经进入我国境内了…”被噩耗惊醒的齐桓公顿时焦急万分，他抓着士兵的衣领逼问道：“你再说一遍，鲁国他们是不是打过来了？说！！！”
士兵哭着回答道：“是！大王，我们的军队主力现在都在莱国，南部边境守备空虚，历下，谭城等地恐怕已经…”齐桓公一把推开士兵，急匆匆地走出卧房：“管仲，鲍叔牙，你们在哪里？！鲁国人和他们的爪牙打过来了，你们赶快派人去联系邢，燕，卫等国，让他们尽快出兵支援！还有，命令王子成父和崔瑁他们，抓紧时间率军回国御敌！”
管仲匆忙赶到王宫，他对齐桓公说：“大王别怕，邢燕两国已经出兵了，过几天就能赶到我国境内！王子成父他们都在回来的路上了，我们的盟友卫，郑两国也正在边境集结部队，准备拦截晋军主力！大王您看，那些敌人目前都被我们的盟友堵截在外。您放心吧，齐国腹地不会有事的！”
鲍叔牙对齐桓公说：“大王，我国东部刚刚传来消息，鲁军偏师联合徐国军队，正准备越过边境攻打淳于！请大王派我率军前往淳于，抵御徐鲁联军的进攻！”齐桓公激动地握着鲍叔牙的手：“鲍将军，寡人这次就拜托你了！请你务必守住淳于城，防止鲁军偏师和鲁军主力齐头并进！”鲍叔牙拱手道：“诺！”
齐国，历下。
鲁军主力由聂政和栾浚，子旭，曹刿，吴浩五人率领。他们与栾枝，魏芒率领的晋军，公孙梧，柯钦率领的曹军会师于历下城外。齐国南部边境的守军已被鲁军全灭，历下城内只有数百人驻守。聂政对栾枝说：“你们从晋国大老远的赶过来，真是辛苦了！我看你们似乎损失了一些人马，需要休整一下。这历下城就交给我们和曹国吧，不麻烦你们出手了！”
栾枝回应道：“我们损失的人马是被赤狄各国干掉的，那些家伙收了齐国的好处，居然妄想拦截我们！还好我们打赢了赤狄各国，要不然，我国这次就帮不上你们的忙啦！”栾浚对栾枝说：“兄长，我打算留在鲁国不回去了，战争结束之后，你记得回去跟大王说一声。”栾枝笑着拍了拍栾浚的肩膀：“好小子，你这是翅膀硬了不想回家了？也罢，你就留在鲁国吧，老兄我不强求你衣锦还乡，在异国建功立业也挺好的。”
另一边，孟杰和秦凯等人率军与徐国在东海城会师，准备北上攻打淳于。他们打算在攻下淳于之后直接进攻琅琊和诸城，最终彻底占领齐国东部的所有城池，为攻打临淄的主力军解除后顾之忧。与此同时，逃过一劫的莱国也准备南下与徐鲁联军会师，一同攻打齐国，两面受敌的齐国能否挺过这一次？整个天下都在拭目以待，各国的街头巷尾充满了人们对齐鲁大战的议论声。无论结果如何，这场大战都将改变华夏历史的走向！