齐国，长涂。
经过数日的激战，晋鲁联军终于击退了燕邢联军，成功占领了齐国中部的长涂，于时两大重镇。
“听说琅琊城现在已经被孟杰他们打下来了，我们也是时候前往下一个目标啦！大家都知道，营丘对于齐国来说非常重要，因为齐国先祖姜太公的陵寝就在营丘城。如果我们夺下营丘的话，齐地百姓的信心就会彻底崩塌，所以我们的下一个目标就是营丘！”聂政对众人解释道，子旭咬牙切齿地说：“到时候，我一定要挖开姜太公的坟墓，然后把那座陵园中的一切统统烧成灰烬！”聂政连忙斥责道：“子旭，你在胡说些什么啊？！灭国不绝祀，这是咱们鲁国祖上传下来的规矩，你怎么能这样侮辱人家齐国的先祖呢？”曹刿也严厉地批评道：“子旭，你刚才说的那些话太过分了，就算齐国是我们的敌人，我们也不能这样侮辱他们的先祖啊！”子旭低下了头：“相国，对不起，我刚才口无遮拦，说了一些不该说的话。按照我军军规，这样的行为应该挨三十军棍！”说完，子旭便主动走出去领罚了。
齐国，临淄。
管仲对齐桓公说：“大王，根据我国间者传回来的消息，鲁军主力现在正朝着东方前进，他们的目标是营丘。”齐桓公握紧了拳头：“营丘是我大齐先祖陵寝所在之地，对于营丘城的防守，我们万万不可掉以轻心！说起来，燕邢联军如今已经溃散，无力再向鲁军发起进攻了。该死的郑国和卫国…他们究竟在干什么呢！为什么到现在还不派兵前来支援我国！”隰朋愁眉苦脸地回答道：“大王，这段时间晋军主力和郑卫联军一直在郑国北部激战，郑卫联军不敌晋军，现在都退到郑国国都新郑附近了！如今郑国已经丢失半壁江山，卫国几乎所有的部队都去支援郑国了，他们根本就没有余力帮助我们…”
“听说晋国在攻打郑国的同时，还出兵攻灭了赤狄阜落国，鼓国和甲氏国见状心生畏惧，再也不敢派兵骚扰晋国了。唉，眼下我大齐孤军奋战，那些盟友没有一个能帮得上忙的，这可如何是好啊…”东郭牙坐在角落里唉声叹气，齐桓公恨铁不成钢地看了他一眼，随后又把目光转移到管仲身上：“听说鲍叔牙被鲁国人俘虏了，有人传言他已经投降鲁国，你们这些人可不要学他…”管仲闻言连忙跪了下去：“大王，现在在场的都是大齐的忠臣，我等死也不会投降鲁国！”其他人见状也纷纷跟着管仲跪下表忠心，齐桓公满意地点了点头：“这就对啦，现在临淄城中有十五万守军，寡人打算派五万人前去防守营丘，你们谁愿意做营丘守军的主帅？”
“大王，臣愿率军前往营丘！不过五万兵马还是少了些，臣给大王提个建议，我们可以去那些未被战火波及到的地区征召青壮男子，让他们加入军队…”王子成父对齐桓公说，齐桓公不假思索地采纳了他的建议：“就按爱卿说的办吧，隰朋，招兵的工作由你负责！”隰朋拱手道：“诺！”
隰朋带着几个小吏前往齐国北部的薄姑，平原等地征召百姓参军，那里的人们听说鲁军即将攻打营丘，个个都义愤填膺，不少人争着抢着要参军。隰朋从报名者中挑选出一万五千名身强力壮的青年，命令他们抓紧时间去临淄报道，报道结束后就要跟王子成父等将领一起出发了。
王子成父，崔瑁，吕午，郭毅和连诚五位将军率领六万五千齐军前往营丘，他们在城外挖了数道鸿沟，又在鸿沟外侧设下陷阱。无论白天黑夜，所有人都要轮流去城墙上放哨，以防鲁军突袭。
晋鲁联军即将抵达营丘，走在前面的士兵已经能看到营丘的城墙了。就在这时，齐军的箭雨毫无预兆地飞了过来。聂政急忙下令道：“弟兄们！赶快停止前进，大家分散开来躲避箭雨！”
晋鲁联军虽然及时撤退，但仍有数十人被射伤，聂政命令车夫带着伤员返回长涂，随后用怀疑的目光看向联军诸将：“你们说说看，到底是谁泄露了我军进攻营丘的消息？”栾浚无奈地摊开双手：“聂兄，你可别胡乱怀疑自己兄弟啊！咱们这些人怎么可能泄露消息呢？”
这时，站在后排的两个士兵突然咳嗽起来，聂政走过去询问道：“你们两个怎么了，是生病了吗？要不要让军医给你们看看…”那两个士兵一听这话，顿时冷汗直冒，浑身像筛糠一样颤抖起来。“你们肯定是生病了，军医，赶快过来给他们看病！”聂政刚要去叫军医，栾浚突然大喊道：“聂兄，他们跑了！”聂政回头一看，那两个士兵像疯了一样推开身边的人，飞快地朝着远方逃去，看来他们就是齐国派来的奸细。“站住！”栾浚跟在那两个士兵身后紧追，眼看就要抓住他们了。谁知栾浚跑得太快，慌乱中摔了一跤，疼得他呲牙咧嘴。等他再爬起来时，那两个人早已没了踪影。“可恶，还是让他们给逃走了！”栾浚气愤地用拳头砸向地面，聂政无奈地摇了摇头：“罢了，既然突袭不成，我们就强攻吧。”
继续前进的晋鲁联军很快就发现了齐军的陷阱，魏芒建议联军绕开有陷阱的西门，转攻没有陷阱的南门。聂政等人接受了他的提议，大军迅速转向攻打南门。
“这里的鸿沟很深啊，我们要怎么过去呢？”吴浩望着深不见底的鸿沟犯起了难，这时，前方传来了城门开启的声音，原来是王子成父等人率军出城了。