赵云在辽东半岛安稳后，影响力在辽东半岛迅速扩大。很快就传到了一个人的耳中，那就是辽东的地头蛇：公孙度。
公孙度原居住于辽东襄平，后来因其父犯事，被官吏追捕，不得不避难玄菟郡。
公孙度因为与玄冤郡太守公孙域同姓，同时又与其死去的爱子同年，且两者小时候的姓名都叫＂豹＂。于是公孙度得到了公孙域喜爱和提拔，不仅供公孙度读书，还助其成家立业。
后来公孙度也没有辜负公孙域期望，成功走上了仕途，最后官居冀州刺史。
在任职冀州刺史不久，公孙度因谣言被免官。此时的朝政由董卓所掌控，公孙度利用同乡的关系，被举荐为辽东太守，而辽东正是其根基所在，所以就返回了辽东成了土霸王。
接任辽东太守之后，公孙度就碰到了棘手的问题。首先是自己的出身问题。
东汉时期非常讲究门第和声望，而公孙度既非出身于豪口，亦无崇高的声望，仅是一个身份低微的小吏，为辽东当地的官僚和豪族们所轻视，他们并不愿意接受公孙度的治理。
公孙度对此不能置之不理，因为官员对地方能否有效的进行管理，在一定程度上取决于当地豪族和官僚是否能够积极有效的予以配合。
无奈之下只好付诸武力来解决。公孙度上任伊始，为树立其威信，将开罪于他的公孙昭在大庭广众之下杖责而死。其次，公孙度在面对反对自己的相关势力时，对于那些不肯合作的豪族大姓，采取了毫不留情的屠杀政策。
郡中田韶等不服从其统治的大豪族被一一诛杀，被牵连而受诛灭的豪族前后达一百多家，此事震惊了整个辽东。
公孙度这种残酷的屠杀政策，却起到了杀鸡做猴、震慑人必的作用，迅速树立自己在辽东的威望，遏制住了对自己不利的社会舆论，确立了其在辽东绝对统治地位。
公孙度在稳定了辽东内部的局势之后，便积极采取了对外征战，转移内部的矛盾。对外讨伐高句丽，进攻乌丸，使其威名远播。
管亥占东莱建立根据地其实就已经让公孙度注意到了，只是当时公孙度还抽不出手脚。现在又得知赵云竟然在自己的后花园不声不响发展起来了，这如何让公孙度能忍。
要知道，公孙度是有野心的，见汉室不行了，就想割据辽东，自称辽东侯，野心勃勃，意图南下扩张。之所以攻打高句丽等也只是为了稳住后花园，为南下做准备。
所以赵云跟公孙度就像是一座山上的两只老虎，而且都还是两只公老虎，天然就对立上了。当张世平把公孙度对赵云的敌意告知赵云后，赵云早早的就开始做起了准备，两人之前早晚有一战。
过了年关，到了初春，辽东大地白雪皑皑还未完全融化，依旧寒风刺骨。赵云就决定率先出击，道理很简单，比士兵数量和实力，赵云初来乍到是比不过公孙度这个土霸王的。
而且公孙度占据了辽东人口最稠密的区域，自己所在的大连之前完全是荒无人烟的地界，现在虽然在发展了，可是软实力和人口更加没得比。所以主动进攻才是最好的防守。
为了应对公孙度这个大敌，赵云和于禁是全力以赴。两千骑兵，三千步兵，其余的实在不能调走，得维持占领区的安全。一起五千士兵就是赵云在辽东能拿出的最强战力了。
在军帐内，赵云和于禁两人盘坐着商议对策：“公孙度长据辽东，但其兵至少有数万，但是公孙度手法残暴，治下未必心服口服，这是我们可以利用的点。”
于禁点头道：“子龙所言极是。但辽东地势险要，公孙度又熟悉地形，我军需谨慎行事。”
赵云笑道：“文则放心，我自有破敌之策。”
“子龙你是想用送来的秘密武器？”于禁眼神一亮：“可是火炮并未用于实战，能靠得住吗？如果能一波打服，公孙度势力内部就未必卖力了。”
“不用用怎么会知道呢？”赵云嘿嘿一笑：“有时候，人多未必是好事。”
当赵云的五千大军挥旗北上时，公孙度得知消息，气的暴跳如雷。原本公孙度还想今年内南下踩平赵云，只是忙着应付那几家又闹事的大族这才耽误了。现在赵云主动进攻，这在公孙度看来简直是侮辱。
一怒之下，公孙度点齐了一万大军，委派大将柳毅率军迎战。柳毅是公孙度麾下猛将，武艺高强，曾多次击败辽东周边的胡人部落，深受公孙度器重。